華東設計院作價108億借殼棱光實業

停牌5個多月的棱光實業,今日終於公布重大資產重組方案。該方案由股份無償劃轉、重大資產置換及發行股份購買資產三部分內容組成,互為前提、互為條件、同步實施。本次交易構成借殼上市,重組完成后,現代集團將擁有公司51%的股權,成為公司的控股股東,上海市國資委仍為公司實際控制人。

根據公告,公司控股股東國盛集團與交易對方現代集團簽訂了《股份無償劃轉協議》,將其持有的公司A股股份1.72億股(佔公司總股本的49.44%)無償劃轉給現代集團。公司與現代集團簽訂了《重大資產置換及發行股份購買資產協議》,以全部的資產與負債與現代集團持有的華東設計院100%進行置換,資產置換差額由公司向現代集團發行股份進行購買﹔以2014年3月31日為基准日,擬置出資產預估值約為9.6億元,擬置入資產預估值10.8億元(增值率約123.24%),資產置換差額1.2億元由公司以10.85元/股向現代集團定向發行股票1105.99萬股作為支付對價﹔現代集團此次獲得的公司股份鎖定期36個月。

值得一提的是,重組完成后,棱光實業將置出岩棉產品、風力葉片、混凝土產品等低利潤業務,轉型高利潤的建筑設計行業,華東設計院將成為上市公司的全資子公司。

華東設計院作為建筑設計行業內的知名企業,擁有23家可納入盈利預測表合並范圍的子公司和眾多設計專業及行業資質,具有較強的盈利能力。截至2014年3月31日,華東設計院合並口徑經審計的淨資產賬面價值48378.8萬元,近三年實現營業收入分別為32.7億元、35.2億元和36.4億元,實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為11273.57萬元、12246.71萬元和10833.73萬元。今年1-3月份華東設計院實現營業收入8.4億元,歸母淨利潤2758.4萬元,根據預案,預計全年實現扣非后淨利潤將超過1.2億元。

公司表示,借殼棱光實業上市后,華東設計院可借助資本市場平台進行再融資、產業並購等各項資本運作,提高公司的可持續發展能力,進一步提升公司的綜合競爭力和盈利能力﹔同時,本次重組可提高上市公司的資產質量和資產規模,保護廣大股東特別是中小股東的利益,也有利於為公司吸引優秀人才。

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